photosdematures.com

Ano ang isang Term Sheet?

Ang term sheet ay karaniwang isang hindi nagbubuklod na kasunduan na naglalaman ng lahat ng mahahalagang puntos na nauugnay sa pamumuhunan tulad ng capitalization at valuation, stake na makukuha, mga karapatan sa conversion, pagbebenta ng asset, atbp.

• Kinikilala ng pribadong equity ang isang target na kumpanya, dumaan sa modelo ng negosyo, pinag-aaralan ang plano sa negosyo, nagsasagawa ng nararapat na pagsusumikap at pagkatapos ay ginagawa ang mga kinakailangang talakayan at negosasyon bago magpasya sa target na kumpanya.
• Ang term sheet ay nagmula sa larawan pagkatapos ng isang pribadong equity fund na nagpasya na kumuha ng isang kasunduan sa Target Company. Ang isang term sheet ay ang unang hakbang ng transaksyon sa pagitan ng pondo ng Private Equity at ng Target Company. Mayroon itong lahat ng mahahalagang at pangunahing mga punto ng kasunduan.

Listahan ng Mga probisyon sa Term Sheet

Nasa ibaba ang listahan ng mga probisyon sa sheet sheet kabilang ang Mga Pagbubuklod na probisyon at Pangunahing Mga Paglalaan

Mga Pagbibigay ng Binding sa Term Sheet

Ang isang term sheet ay hindi isang legal na umiiral na dokumento. Gayunpaman, ang ilang mga seksyon ng Term sheet ay legal na umiiral.

# 1 - Mga Tuntunin sa Pagkakumpidensyal

Ang term sheet ay mayroong sugnay na ito kung saan ang sensitibong impormasyon tungkol sa target na kumpanya ay protektado mula sa pagbabahagi ng PE Fund sa mga third party.

#2 – "Hindi- Mamili" Provision

Ang sugnay na term sheet na ito ay upang maprotektahan ang PE Funds. Sa sugnay na ito, ipinagbabawal ang target na kumpanya na maghanap para sa anumang iba pang financing sa anumang third party para sa isang tukoy na oras. Ang probisyon na ito ay tumutulong sa PE Funds upang makatipid ng kanilang oras pati na rin ang kanilang pera sa pamamagitan ng hindi paglahok sa angkop na sipag o negosasyon sa mga target na kumpanya na nakikipag-usap na sa ibang mga potensyal na namumuhunan.

Mga Inirekumendang Kurso

• Pagsasanay sa Pagmo-modelo ng Pananalapi sa Pananalapi
• Bundle ng Pagsasanay sa Venture Capital

Pangunahing Mga Paglalaan sa Term Sheet

# 1 - Uri ng Seguridad na Inaalok

Ang pinakamahalaga at mahahalagang pagkakaloob ng term sheet ay ang uri ng seguridad na inaalok - Equity, pagbabahagi ng kagustuhan, warrants, atbp at ang presyo bawat bahagi ng seguridad na iyon. Ito ang paunang term ng deal na tinutukoy sa pagitan ng PE fund at Target Company.

# 2 - Pag-capitalize at Pagpapahalaga

Ang susunod na bahagi sa ilalim ng pangunahing term probisyon ng sheet ay Kapitalisasyon at Pagpapahalaga. Nagpapasya ang sugnay na ito sa presyo bawat bahagi para sa Target na Kumpanya. Tulad ng ginustong mga stock ay may mas kaakit-akit na mga termino kaya't ginusto ang mga ito kaysa sa equity ng mga pribadong namumuhunan sa equity.

Ang term sheet na sugnay na ito ay nagbibigay din ng impormasyon sa mga pre-money at post-money valuations ng kumpanya. Ang pre-money valuation ay ang valuation na batay sa bilang ng pagbabahagi na natitira bago pa tapos ang financing. Sapagkat, ang pagpapahalaga sa post-money ay batay sa bilang ng mga pagbabahagi na magiging natitirang post financing.

Kapag ang isang PE pondo ay gumawa ng isang pamumuhunan ay susuriin nito ang pamumuhunan batay sa "bilang isang nababagong batayan". Tulad ng nalalapat na pangalan, ang "As-convert" ay ang bilang ng pagbabahagi na natitirang kasama ang bilang ng pagbabahagi na magiging natitirang kapag ang mga warrant at pagpipilian ng target na kumpanya ay naisakatuparan at ang mga mapapalitan na seguridad ay na-convert ng mga may hawak.

# 3 - Mga Karapatan sa Dividend

Pagkatapos ng malaking titik, ang term sheet ay magkakaroon ng sugnay tungkol sa Mga karapatan sa dividend sa ilalim ng pangunahing mga probisyon. Nakikipag-usap ito sa mga dividend na babayaran. Ang mga dividends ay binabayaran alinman sa isang pinagsama-samang batayan o isang hindi pang-natipon na batayan.

Dahil ang mga Target na kumpanya ay alinman sa mga start-up o mid-level na kumpanya upang hindi sila makapagbigay ng anumang mga dividend. Mas gusto ng mga namumuhunan ang mga pinagsama-samang dividend kaya't ang dividends ay patuloy na naipon at mai-account kung kailan ang ginustong mga stock ay nai-convert sa karaniwang stock. Ang pagkakaloob na ito ay mahalaga dahil nagpapasya ito kung magkano sa karaniwang stock ang mapupunta sa ginustong mga stockholder sakaling magkaroon ng likidasyon.

# 4 - Kagustuhan sa Liquidation

Mag-post ng Mga Dividendo, ang term sheet ay mayroong pagkakaloob sa Mga kagustuhan sa likidasyon. Ang mga ginustong stockholder ay tumatanggap ng kagustuhan kaysa sa karaniwang stock kung sakaling likidahin.

Pangkalahatan, ang mga kagustuhan sa likidasyon ay katumbas ng halagang namuhunan. Gayunpaman, sa mga oras, ito ay magiging isang maramihang halaga ng namuhunan. Ang maramihang ito ay maaaring nasa saklaw na 3 hanggang 5 beses ng halagang namuhunan.

Dapat maingat na maunawaan ng target na kumpanya ang mga probisyon sa likidasyon bago gawin ang pakikitungo sa PE fund. Ito ay tulad ng isang mababang nagkakahalaga ng kumpanya pagkatapos ay sa likidasyon ang karaniwang mga stockholder ay makakakuha ng mga nalikom na nalikom.

# 5 - Mga Karapatan sa Conversion

Mga karapatan sa conversion ay ang susunod na pangunahing probisyon na saklaw sa Term Sheet. Ang pagbibigay ng term sheet na ito ay nagbibigay sa mamumuhunan ng karapatang mag-convert sa karaniwang stock. Ang karapatang ito ay bihirang ginagamit ng mga namumuhunan sa normal na mga kondisyon dahil ang ginustong stock ay may higit na halaga kaysa sa karaniwang stock sa oras ng likidasyon.

Ginagawa ng mga namumuhunan ang kanilang ginustong stock sa karaniwang stock bago ang pagbebenta, pagsasama o IPO ng Target Company. Pangkalahatan, kapag ang plano ng kumpanya para sa isang IPO, ang ginustong mga stock ay awtomatikong na-convert sa karaniwang stock dahil ang mga underwriter ay hindi ginusto na kumuha ng maraming mga klase ng stock sa publiko.

# 6 - Mga probisyon na Anti-Dilution

Matapos ang sheet ng term ng mga karapatan sa conversion ay nagbibigay ng isang sugnay para sa Anti-Dilution sa ilalim ng pangunahing pagkakaloob. Ang sugnay na ito ay ipinasok sa term sheet bilang isang panukalang-batas. Pinoprotektahan ng sugnay ang PE fund sa hinaharap kung ang kumpanya ay nagbebenta ng karagdagang pagbabahagi para sa kasunod na financing sa isang presyo na mas mababa sa per-share na presyo na binayaran ng mga namumuhunan.

Ang mga probisyon na ito ay tulad na kung ang kasunod na financing ay mangyayari sa isang mas mababang presyo pagkatapos ang presyo ng conversion ng lahat ng pagbabahagi na binili sa isang mas mataas na presyo ay nababagay pababa. Ginagawa ito sa paraang mapanatili ang porsyento ng pagmamay-ari ng mga namumuhunan. Nagreresulta ito sa mga nakaraang namumuhunan na nakakakuha ng mas maraming pagbabahagi at pagbabanto ng pagmamay-ari ng iba pang mga may-ari na walang proteksyon sa presyo.

# 7 - Lupon ng mga Direktor

Sa ilalim ng pangunahing mga probisyon ng term sheet ay mayroon ding isang sugnay sa ang Lupon ng mga Direktor. Ang sugnay na ito ay nakikipag-usap sa bilang ng mga direktor na nasa Lupon, mula sa panig ng namumuhunan. Sa pangkalahatan, idinagdag ang isang sugnay kung saan kung ang mga kinakailangang milestones ay hindi nakamit sa itinakdang oras o kung may anumang paunang natukoy na negatibong kaganapan na nangyayari pagkatapos ay ang mamumuhunan ay magkakaroon ng karamihan ng mga direktor sa Lupon.

Ang target na kumpanya at ang nagtatag nito ay dapat na maingat na pag-aralan ang istraktura ng board na makitungo sa lupon kapag gumagawa ng anumang pangunahing mga desisyon sa korporasyon.

Maraming mga beses ang isang kinatawan ng board mula sa grupo ng namumuhunan ay higit na positibo kaysa negatibo. Ito ay upang makapagbigay ito ng isang makinang na direksyon, partikular kung ang pangkat ay may karanasan na tukoy sa industriya.

Ang term sheet ay magkakaroon din ng isang probisyon tungkol sa mga karapatan sa Impormasyon. Mangangailangan ang mga namumuhunan ng mga kumpanya na magbigay ng "mga karapatan sa impormasyon". Ang mga ito ay perpektong impormasyong nauugnay sa mga pahayag sa pananalapi, mga istratehikong plano, pagtataya ng target na kumpanya.

# 8- Sugnay sa Katubusan

Minsan naglalaman din ang pangunahing pagbibigay ng term sheet na Sugnay sa katubusan. Ang sugnay na ito ay nagbibigay ng pondo sa PE na may pagkatubig. Ang probisyon ay kinakailangan ng kumpanya na bilhin muli ang pagbabahagi kapag mayroon itong mga mapagkukunang pampinansyal upang magawa ito.

Ang pagtubos sa pangkalahatan ay isasaalang-alang lamang kung ang kumpanya ay naging kumita ngunit walang mga pagkakataon para sa pagkatubig sa pamamagitan ng isang pagbebenta, IPO o recapitalization.

Ang ilang iba pang mga probisyon na bahagi ng pangunahing mga probisyon ay Paglipat ng mga paghihigpit, mga karapatang pauna, mga karapatan ng unang pagtanggi, I-tag kasama at i-drag kasama ang mga probisyon

# 9- Mga Paghihigpit sa Paglipat

Ang mga paghihigpit sa paglipat ay mga paghihigpit na inilagay sa kakayahang mailipat. Ang mga paghihigpit sa term sheet na ito ay inilalagay upang matiyak na ang pagbabahagi ay hindi naibebenta sa isang partido na ayaw ng kumpanya bilang kanilang mga shareholder.

# 10 - Mga karapatang pre-emptive

Ang mga karapatang pre-emptive ay ang mga karapatang nagbibigay sa mga shareholder ng karapatang bumili ng mga bagong security kung mayroon man naisyu ng kumpanya. Ang probisyon ng sheet sheet na ito ay kasama sa term sheet upang mapanatili ng mga namumuhunan ang kanilang kamag-anak na porsyento ng kabuuang natitirang pagbabahagi.

# 11- Mga karapatan ng unang pagtanggi

Ang mga karapatan sa unang pagtanggi ay ang mga karapatang kung saan kinakailangan para sa mga nagtatag ng target na kumpanya at sa iba pang mga shareholder na mag-alok muna ng kanilang pagbabahagi alinman sa kumpanya o sa ginustong shareholder. Maaari silang pumunta sa third party pagkatapos lamang ng pagtanggi mula sa kumpanya o ginustong mga shareholder.

# 12 - Mag-tag kasama at i-drag kasama ang mga probisyon

Kung ang pagbebenta sa pangatlong partido ay napupunta sa mga advanced na yugto ng negosasyon pagkatapos bigyan ng karapatan ng Tag kasama ang mga pondo ng PE na ibenta din ang kanilang pagbabahagi sa isang pro-rata na batayan.

Sa ilalim ng mga karapatan sa drag-along, ang mga namumuhunan na may tinukoy na porsyento ng pagbabahagi (karaniwang karamihan) at na nakilala ang isang third party bilang isang mamimili ay kinakailangang isama ang iba pang mga shareholder upang lumahok. Sa senaryong ito, ang mga shareholder ng minorya ay pinilit na lumahok. Ang pagkakaloob ng term sheet na ito ay tumutulong sa pagbebenta ng kumpanya kung may kanais-nais na mga tuntunin kahit na ang ibang mga shareholder ay hindi pinapaboran ang pagbebenta.

Karagdagang Mga probisyon

Kung ang transaksyon sa pagitan ng PE fund at ng target na kumpanya ay ang leveraged buyout o recapitalization kung gayon ang mga naturang transaksyon ay magkakaroon ng sangkap ng utang. Ang isang pangkalahatang probisyon na kasama ay ang anumang pagbili na ginawa ng stock ng pamamahala at / o bagong equity ay dapat na pondohan, gamit ang cash flow ng kumpanya upang i-back ang utang.

Ang LBO at recapitalization ay nagbibigay ng kalamangan sa mga nagtatag ng target na kumpanya pati na rin ang mga may hawak ng pagpipilian upang makatanggap ng isang malaking dividend at mapanatili ang pagmamay-ari nang sabay. Maaari rin silang manatiling aktibong kasangkot sa pamamahala ng kumpanya sa hinaharap. Maliban dito, makakatanggap ang kumpanya ng karagdagang kapital para sa paglago sa hinaharap.

# 1 - Pagbibigay ng Earnout

Bilang karagdagan, ang term sheet ay Earnout probisyon kung saan ang mga tagapagtatag at iba pang mga shareholder ay tumatanggap ng mga karagdagang pagbabayad batay sa hinaharap na pagganap ng mga nabentang negosyo. Kaya kung maabot nila ang isang tinukoy na target, layunin, tinukoy na mga kita ng maramihang o tiyak na antas ng kakayahang kumita pagkatapos ay kwalipikado sila para sa earnout. Ang mga probisyon ng kita ay karaniwang sa mga transaksyon sa LBO at recapitalization.

Ang pagsasama ng naturang term sheet na pagkakaloob ay sumasalamin ng isang makatwirang pag-asa mula sa isang namumuhunan na ang kumpanya ay maabot ang isang punto kung saan ito ay gumawa ng sarili pampinansyal na kaakit-akit. Malinaw na, ang peligro ng pagpapatunay sa ilalim ng pagkakaloob na ito ay nakasalalay sa pamamahala ng target na kumpanya.

Samakatuwid, bilang isang target na kumpanya ng mga pagkakaloob ng kita ay dapat na masusing pinag-aralan at maingat na nakipag-ayos sa pondo ng PE. Ang isa sa mga probisyon sa earnout ay ang pamamahala ay may karapatan sa pareho lamang kapag sila ay mananatili sa kumpanya para sa isang tukoy na tagal ng panahon, kung hindi ay nawala sila. Kaya dapat lamang tanggapin ng target na kumpanya ang pagkakaloob kung plano nitong makasama ang kumpanya hanggang sa tinukoy na oras.

Gayunpaman, hindi mas madali para sa pamamahala dahil malamang na may mga pagkakaiba na maaaring dumating sa pagitan ng mga nagtatag at ang koponan na dinala ng namumuhunan sa pondo ng PE o kapag ang namumuhunan ay masyadong nakikialam sa pang-araw-araw na gawain ng negosyo ng target na kumpanya.

Ang mga karagdagang probisyon sa sheet sheet ay may kasamang iba't ibang mga detalye tulad ng bayarin upang magbayad sa accountant ng Investor, mga abugado, dalubhasa na nagsasagawa ng angkop na proseso ng pagsisikap, atbp.

# 2 - Precedent sa Mga Kundisyon

Kasama rin ang mga karagdagang probisyon sa sheet sheet Nauna ang mga kundisyon

Ang mga kundisyon na nauna na kasama sa term sheet ay magsasama ng impormasyon tungkol sa kung ano ang dapat mangyari sa pagitan ng oras mula kung kailan nilagdaan ang term sheet at hanggang sa nakumpleto ang pamumuhunan.

Magsasama ang probisyon ng sheet sheet na ito

• Kasiya-siyang pagkumpleto ng angkop na proseso ng kasipagan at
• Pagkumpleto ng iba't ibang mga ligal na kasunduan ayon sa kinakailangan. Magsasama ito ng isang kasunduan sa mga shareholder, at dokumentasyon ng mga garantiya at bayad-pinsala.
• Minsan ang precedent ng kundisyon ay maaaring tukuyin na ang target na kumpanya ay dapat gumawa ng ilang mga tiyak na bagay sa loob ng panahong iyon. Kasama rito ang pagkuha ng isang kontrata sa isang tukoy na customer (tungkol sa kung kanino mo nabanggit sa Pribadong pondo ng equity sa oras ng negosasyon) o pag-rop sa isang tukoy na personalidad bilang kinatawan ng Brand.