photosdematures.com

Ano ang Poison Pill?

Ang lason pill ay isang diskarte sa pagtatanggol na nakabatay sa sikolohiya kung saan ang mga shareholder ng minorya ay protektado mula sa walang uliran na pag-takeover o isang pagalit na pagbabago ng pamamahala sa pamamagitan ng paggamit ng mga diskarte upang madagdagan ang gastos ng acquisition sa isang napakataas na antas at lumikha ng mga disincentive kung ang isang pagkuha o pagbabago ng pamamahala ay nangyari upang baguhin isip ng gumagawa ng desisyon.

Hukayin natin nang mas malalim upang maunawaan ang kasaysayan ng mekanismong ito at ang kwento sa likod ng masamang pangalan nito!

Mga Dahilan para sa Mga Pildo ng Lason

Pinagmulan: FactSet

Pangunahing mga kadahilanan para sa pag-aampon ng mga tabletas ng lason

Ang isang "Poison Pill" ay isang tanyag na mekanismo ng depensa para sa isang "target na kumpanya" kung saan gumagamit ito ng tamang isyu ng shareholder bilang isang taktika upang gawing mahal o hindi gaanong kaakit-akit ang mga hostile acquisition deal. Gumagawa rin ang diskarteng ito bilang isang tool upang mabagal ang bilis ng mga potensyal na pagalit na pagtatangka sa hinaharap.

Karaniwan silang pinagtibay ng Lupon ng mga direktor nang walang pag-apruba ng mga shareholder. Mayroon din itong probisyon na ang mga karapatang nauugnay ay maaaring mabago o matubos ng lupon kung kinakailangan. Ito upang hindi direktang pilitin ang direktang negosasyon sa pagitan ng tagakuha at ng Lupon, upang makabuo ng mga batayan para sa mas mahusay na kapangyarihan ng bargaining.

Maaari itong kurot sa dalawang paraan: Maaari silang gumawa ng isang acquisition ng isang napakahirap na kulay ng nuwes upang i-crack, o maaari silang magkaroon ng mga negatibong epekto na lumitaw sa iba't ibang mga yugto.

Mga karaniwang uri ng Poill Pills

Ang Poison Pill ay isang term na sumasaklaw sa lahat at mayroong iba't ibang mga form kung saan ito ay na-trigger sa isang praktikal na setting ng korporasyon. Ang ilan sa mga malawakang ginagamit na tool ay:

# 1 - Mga ginustong plano ng stock

Bago ang 1984, kapag ang pagalit ng takeover ay naayos lamang ang kanilang pangit na ulo, Ang mga ginustong plano ng stock ay pangunahing ginamit bilang mga tabletas na Lason. Sa ilalim ng planong ito, ang kumpanya ay naglalabas ng isang dividend ng ginustong stock sa mga karaniwang shareholder na mayroong mga karapatan sa pagboto. Ang mga ginustong stockholder ay maaaring gumamit ng mga espesyal na karapatan, tuwing ang mga tagalabas ay biglang bumili ng isang malaking piraso ng pagbabahagi.

# 2 - FLIP-IN

Post-1984, ilang mga iba pang mga pamamaraan ay nakita rin ang ilaw ng araw. Ang isa sa mga naturang taktika ay ang Flip-in poison pill. Kapag ang mga raider ng kumpanya ay bumili ng malalaking mga Holdings sa isang kumpanya, ang Flip in ay isa sa pinakapinakitang strike sa likod. Dito bibili ang target na kumpanya ng isang malaking bilang ng mga pagbabahagi sa isang diskwento na rate upang kontrahin ang alok na kalaunan ay humahantong sa pagbabanto ng kontrol ng kumuha. Para sa hal: kung ang isang namumuhunan ay bibili ng higit sa 15% ng stock ng kumpanya, ang ibang mga shareholder bukod sa bidder ay bumili ng nadagdagan na bilang ng mga pagbabahagi. Ang mas malaki ang mga karagdagang pagbabahagi na binili ay mas pinaliit ang interes ng kumuha. Dagdagan din nito ang halaga ng bid. Kapag ang isang bidder ay nakakuha ng isang pahiwatig na ang nasabing plano ay naisakatuparan, maaari siyang maging maingat at panghinaan ng loob na ituloy ang pakikitungo. Maaari ring posible na ang bidder ay magkakaroon ng pormal na alok sa lupon para sa negosasyon.

# 3 - FLIP-OVER

Ang Flip-over ay kabaligtaran ng Flip-in at nangyayari kapag pinili ng mga shareholder na bumili ng pagbabahagi sa kumpanya ng nagtamo pagkatapos ng pagsama. Sabihin nating, ang mga shareholder ng target na kumpanya ay gumagamit ng pagpipilian ng pagbili ng dalawang-para-isang pagbabahagi sa pinagsamang kumpanya sa isang diskwento. Ang pagpipiliang ito ay karaniwang may kasamang paunang natukoy na expiration date at walang mga karapatan sa pagboto.

Ang paghalo ng interes ng nagtamo sa isang makabuluhang lawak ay ginagawang mahal at nakakapagpalakas ng deal. Kung ang tumatanggap ay umatras, ang target na kumpanya ay maaaring makuha ang mga karapatang iyon din.

# 4 - Back-end plan ng mga karapatan

Sa ilalim ng mekanismong ito ng pagtatanggol, binabago ng target na kumpanya ang mga plano ng stock-opsyong empleyado at dinisenyo ito sa isang paraan na naging epektibo sila sa kaganapan ng anumang hindi ginustong pag-bid. Kinakailangan ang pagbibigay sa mga shareholder ng isang pribilehiyo upang makakuha ng pagbabahagi na may isang mas mataas na halaga kung ang pagkuha ng kumpanya ay tumatagal ng isang karamihan ng stake. Sa ganitong paraan, ang kumpanya ng pagkuha ay hindi maaaring mag-quote ng isang mas mababang presyo para sa mga pagbabahagi. Ito ay walang iba kundi ang isang hakbang upang pigilan ang pagkuha. Gayunpaman, sa ilalim ng pambihirang mga pangyayari, kung ang tagakuha ay handa na mag-alok ng isang mas mataas na presyo, ang plano sa mga karapatan sa Back-end ay bumagsak.

# 5 - Mga Gintong Gapos

Sumasang-ayon kaming lahat na ang mga empleyado ay ang pinakamalaking assets ng isang kumpanya. Ang mga gintong posas ay walang iba kundi ang iba`t ibang mga insentibo na inaalok sa Creme de la creme ng kumpanya upang matiyak na sila ay manatili sa. Karaniwan, ang mga ginapos na gapos ay ibinibigay sa anyo ng ipinagpaliban na kabayaran, mga pagpipilian ng stock ng empleyado (ESOP) o pinaghihigpitan na stock na maaaring makuha pagkatapos maabot ng empleyado ang isang partikular na threshold ng pagganap.

Gayunpaman, hindi marami sa atin ang nakakaalam na ang mga ginapos na gapos ay maaari ding magamit bilang isang mekanismo ng anti-takeover. Kapag nangyari ang isang hindi hiniling na bid, nag-trigger ang Poison Pill na ito. Ang pangunahing tauhan ay nabigyan ng mga pagpipilian sa stock at ang kanilang mga ginintuang posas ay tinanggal. Ang mga empleyado na ito, ang ilan ay may labis na mayamang karanasan at talento, ay malaya na ngayong umalis sa kumpanya. Samakatuwid, ang tagakuha ay magpapakawala ng mga pangunahing ehekutibo ng target na kumpanya at papahirapan nito ang landas na tatahakin niya.

# 6 - Mga Plano sa Pagboto

Dinisenyo sa parehong mga linya tulad ng Preferred Stock Plan at Flip-in, ang taktika na ito ay nagsasangkot ng mga karapatan sa pagboto bilang isang tool ng pagkontrol sa mekanismo. Kapag ang isang malaking bloke ng pagbabahagi ay nakuha ng isang namumuhunan, ang mga shareholder ng kagustuhan (bukod sa malaking may hawak ng block) ay pinahintulutan sa mga karapatang super-bumoto. Ginagawa nitong mahirap at hindi kaakit-akit na makakuha ng kontrol sa pagboto ng mamimili ng maramihang bahagi.

Ang mga trend ng mga tabletas ng lason ay pinagtibay ayon sa takip ng merkado (hanggang 2014)

Pinagmulan: Ang University of British Columbia

Kasaysayan ng Poill Pill

Ang bawat kababalaghan sa mundo ay mayroong kasaysayan sa likod nito at ang Poison Pills ay walang kataliwasan. Ang malinaw na paglitaw ng mga pagalit na pagkuha at mekanismo ng pagtatanggol ay nasa buong lakas noong 1980s. Naging kaayusan ng araw ang mga pagalit na pagkuha. Simula mula pa noong 1970s, ang mga raider ng kumpanya tulad nina T. Boone Pickens at Carl Icahn ay nagpadala ng panginginig sa gulugod ng maraming mga corporate board. Walang ligaladong taktika sa pagtatanggol sa lugar. Noong 1982, ang abugado ng M&A, si Martin Lipton ng Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ay dumating bilang isang kabalyero sa nagniningning na nakasuot na sandata at inimbento ang pagtatanggol ng "lason na pill" upang maiwasan ang pagalit ng pagkuha ng kumpanya. Ayon sa mga eksperto, ito ang pinakamahalagang ligal na pag-unlad sa batas ng korporasyon noong ika-20 siglo.

Ang legalidad ng mga pildoras na lason ay naging malabo noong una silang dumating noong unang bahagi ng 1980. Bagaman, itinaguyod ng Delaware Supreme Court ang mga pildoras na lason bilang isang wastong taktika ng depensa sa desisyon nitong 1985 sa Moran v. Houshouse International, Inc. doon, maraming mga hurisdiksyon sa labas ng Estados Unidos na isinasaalang-alang ang mga tabletas na lason bilang labag sa batas at mailalagay ang mga hadlang sa kakayahang magamit nito.

Kaya't ano ang kwento sa likod ng isang mahirap na pangalan? Bumalik ito sa tradisyon ng paniniktik na laganap sa panahon ng monarkikal. Sa tuwing ang isang espiya ay nahuli ng isang kaaway, agad niyang nilunok ang isang cyanide pill upang makatakas sa pagtatanong at paghahayag ng katotohanan. Utang ng Poison Pill ang pangalan nito sa pagsasanay na ito.

Mga halimbawa ng Poill Pills

# 1 - Netflix

Si Carl Icahn, isang namumuhunan sa institusyon, ay nahuli sa bantay ng Netflix noong 2012 sa pamamagitan ng pagkuha ng 10% na pusta sa kumpanya. Tumugon ang huli sa pamamagitan ng pag-isyu ng tamang plano ng isang shareholder bilang isang "Poison Pill", isang hakbang na kinagalit ni Carl Icahn na walang katapusan. Pagkalipas ng isang taon, pinutol niya ang kanyang hawak sa 4.5% at winakasan ng Netflix ang tamang plano sa isyu noong Disyembre 2013

mapagkukunan: money.cnn.com

# 2 - GAIN Capital

Nang binalak ng FXCM Inc na makakuha ng GAIN Capital Holdings, Inc. noong Abril 2013. Tumugon ang GAIN sa pamamagitan ng pag-trigger ng isang "pill ng lason". Ang mga karapatan ay napagpasyahan na ipamahagi bilang isang dividend sa mga karaniwang pagbabahagi sa rate ng one-for-one ng kumpanya na hawak ng mga stockholder. Sa paglitaw ng isang hindi inaasahang kaganapan, ang bawat karapatan ay magpapahintulot sa mga stockholder na bumili ng isang-isang-isang bahagi ng isang bahagi ng isang bagong serye ng mga kalahok na ginustong stock sa isang ehersisyo na presyo na $ 17.00, na kalaunan ay naitaas.

mapagkukunan: Leaprate.com

# 3 - Micron Tech

Ang Lupon ng Mga Direktor ng Micron Technology Inc., ang pinakamalaking US memory chipmaker, ay nagpatibay ng isang diskarte na "Poison Pill" sa pang-aalala ng isang galit na pag-takeover. Ang taktika ay isang isyu sa mga karapatan na mag-uudyok kung ang isang indibidwal o pangkat ay makakakuha ng 4.99% o higit pa sa natitirang stock ng kumpanya

mapagkukunan: Bloomberg.com

# 4 - Pag-import ng Pier 1

Kamakailan lamang, noong Setyembre 2016, ang Pier 1 Imports Inc, ay sumang-ayon sa panukalang Lason Pill nang isiwalat ng hedge fund firm na Alden Global Capital LLC ang isang 9.5% na pusta sa nauna. Ang kasunduang may karapatan sa bawat karaniwang stockholder ay may karapatang bumili ng isang maliit na bahagi ng junior na ginustong stock sa halagang $ 17.50. Ang mga ginustong pagbabahagi ay magkakaroon ng mga katulad na termino sa pagboto sa karaniwang stock, na nagpapalabnaw sa kontrol ng sinumang shareholder na kumukuha ng isang malaking stake.

pinagmulan: marketwatch.com  

Mga Kalamangan at Kalamangan sa Poill Pill

Nawala ang Halaga ng shareholder Dahil sa Mga Pildo ng Lason

Pinagmulan: Harvard Law School Forum

Palaging mapait o minsan sweet?

Ang mga pag-takeover ng pagalit at mga mekanismo ng pagtatanggol ay hindi maaaring mauri sa mga itim at puting kompartamento. Mayroong ilang mga kulay-abo na lugar din. Hindi lahat ng mga takeover ay hindi maganda, at hindi rin lahat ng mga mekanismo ng pagtatanggol sa takeover para sa pinakamahusay na interes ng kumpanya. Ang ilan sa mga namumuhunan na ito ay may makabuluhang kaalaman sa industriya at usapin ng kumpanya, kung minsan ay mas mahusay kaysa sa pamamahala mismo ng kumpanya. Ang mga pagsalakay sa kumpanya o pagalit na pagkuha ay nagpamalas ng kanilang sarili sa isang medyo nakabubuo na form na tinatawag na "Investor Activism" sa mga panahong ito. Anumang kilos ng mga namumuhunan upang maimpluwensyahan ang mga landas ng corporate o pangmatagalang layunin ng shareholder ay tinitingnan bilang aktibismo.

Ayon sa S&P Capital IQ, "Ang mga agenda ay nag-iiba sa mga namumuhunan at nakatuon sa mga tukoy na lugar, kabilang ang mga pagbawas sa gastos, muling pagsasaayos, mga spin-off ng korporasyon, binago ang mga istruktura ng financing, mas malaking leverage, at mas maraming paggamit ng cash at likidong nakatuon sa shareholder upang mapagtanto ang mas mataas na negosyo halaga sa mga pampublikong pamilihan. "

Kaya't maaari nating makita na ang kasanayan na kinuha ng bagyo sa corporate noong 1980s, ay may kaugnayan kahit ngayon. Inilahad ng S&P Capital IQ na; mula 2005 hanggang 2009, 89 na aksyon ng aktibista ang naganap, habang sa nakaraang limang taon, mula 2010 hanggang 2014, 341 na aksyon ang naganap. Nagkaroon ng pagtaas ng lakas ng tunog bawat taon mula noong 2010, at ang kalakaran na ito ay nanatiling matatag sa 2015.

Pinagmulan: S&P Capital IQ batay sa data (mga kumpanya na may indibidwal na capitalization ng merkado na $ 1 bilyon o higit pa) mula Enero 1, 2005 hanggang Hunyo 19, 2015

Bago matukoy kung ang Poison Pills ay gumagawa ng anumang kabutihan sa kumpanya, kailangan nating maunawaan na ang anumang kumpanya ay maraming mga stakeholder at ang bawat isa sa kanila ay naepektibo sa ibang paraan sa panahon ng isang potensyal na pagkuha. Ang mga shareholder ay may kakaibang interes sa pag-maximize ng halaga ng pagbabahagi ng kumpanya. Ang lupon ng mga direktor ay may iba't ibang mga pusta sa pananalapi at responsibilidad patungo sa kumpanya at mga shareholder. Sa parehong oras, ang mga corporate executive na mayroon ding pagmamay-ari sa kumpanya ay maaaring tumayo upang makamit o mawala mula sa pag-takeover.

Ang iba pang mga empleyado ng kumpanya ay karaniwang nasa mas mababa at gitnang antas na tumayo upang mawala ang karamihan ng oras bilang resulta ng pagsasama. Ang balita tungkol sa pagkuha ng mga kumpanya na nag-anunsyo ng malawakang pagtatanggal sa panahon ng pagsasama ay hindi rin masyadong marinig.

Konklusyon

Mahirap tapusin kung ang isang Poison Pill ay talagang kapaki-pakinabang o hindi. Ang lahat ay nakasalalay sa pangmatagalang mga layunin ng parehong mga kumpanya. Ang pag-unawa sa kung paano tumugon ang isang kumpanya sa mga pagalit na pagkuha sa pamamagitan ng isang lason pill o iba pang pagtatanggol ay maaaring magsiwalat ng magagaling na katotohanan tungkol sa kung paano tinutugunan ng isang kumpanya ang mga kritikal na isyu na nauugnay sa pamamahala at mismo.