photosdematures.com

Ano ang Statutory Merger?

Ang statutory merger ay isang uri ng pagsasama kung saan mayroong dalawang pinagsamang kumpanya na kailangang sundin ang mga batas na ayon sa batas at pagsunod at samakatuwid, ang isa sa kumpanya mula sa dalawang pinagsamang mga kumpanya ay panatilihin ang parehong ligal na pagkakakilanlan na mayroon ito bago ang pagsasama at ang iba pang kumpanya ay nawala ang pagkakakilanlan nito.

Paliwanag

Ang isang statutory merger ay isang uri ng pagsasama kung saan ang isa sa mga kumpanya sa pagsasama ay makakapanatili ng sarili nitong ligal na entity kahit na matapos ang pagsasama. Halimbawa, sabihin natin na ang Kumpanya A at Kumpanya B ay pumasok sa isang pagsasama-sama sa batas. Ngayon, alinsunod sa mga patakaran ng naturang pagsasama, ang isang kumpanya sa dalawang ito ay panatilihing buo ang ligal na entity nito. At ang isa pa ay titigil sa pag-iral. Ang ganitong uri ng pagsasama ay tulad ng isang acquisition. Kung saan ang isang kumpanya ay nakakakuha ng ibang kumpanya at nananatili pa rin ang tagakuha ay pinapanatili nito ang ligal na entity at ang nakuha ay nawala ang pagkakakilanlan nito.

Bakit Statutory Merger?

pinagmulan: ft.com

Ang snapshot sa itaas ay isang halimbawa ng Statutory Merger. Nag-alok ang TDC ng $ 2.5 bn upang bumili ng TV Station Viasat at iba pang mga assets ng entertainment mula sa Modern Times Grop ng Sweden, na lilikha ng isang pangkat na mayroong pinagsamang kita na $ 5.2bn.

Maraming mga kadahilanan kung aling mga samahan ang isinasaalang-alang ang pagsasama-sama. Narito ang ilang pinakamahalagang mga bago

• Una sa lahat, kung nararamdaman ng isang samahan na ang pagpunta para sa naturang pagsasama ay makikinabang sa kanila sa pananalapi, susubukan ng samahan na maghanap ng kapareha na handa para sa naturang pagsasama.
• Pangalawa, kung nais ng isang organisasyon na pagbutihin ang mga kahusayan ng mga proseso ng negosyo o pagbutihin ang mga pangunahing kakayahan nito o upang mabawasan ang mga gastos, maaari nitong isaalang-alang ang isang pagsama-sama.
• Pangatlo, ang pinakamahalagang dahilan kung saan pumupunta ang isang kumpanya para sa naturang pagsasama ay upang talunin ang isang malapit na kakumpitensya sa pagbabahagi ng merkado o pangunahing mga lakas.

Kung sa tingin namin mula sa pananaw ng kumpanya na mawawala ang pagkakakilanlan nito, makikita natin na may iba pang mga kadahilanan kung saan sasamahan ang kumpanya sa isa pang mas malaki o mas mahusay na kumpanya. Narito ang ilang mga kadahilanan -

• Maaaring pakiramdam ng kumpanya na ang pagsasama sa isa pang mas malaking kumpanya ay makikinabang sa mga shareholder kaysa sa pagpapatakbo ng kumpanya sa kanilang sarili. Dahil ang layunin ng isang negosyo ay upang i-maximize ang halaga ng mga shareholder, maaari itong maging isang disenteng pelikula.
• Pangalawa, maaaring pakiramdam ng kumpanya na sa pamamagitan ng pagsasama sa ibang kumpanya, magkakaroon ng kaunti / halos walang salungatan ng interes sa mga operasyon (bagaman, sa karamihan ng mga kaso, hindi ito totoo).

Hanggang at maliban kung magkasundo ang parehong partido sa naturang pagsasama, hindi ito maaaring mangyari.

Ngayon, tingnan natin ang mga ligal na kinakailangan at pamamaraan.

Mga Kinakailangan sa Ligal at Pamamaraan ng isang Statutory Merger

• Bago maganap ang pagsasama ng ayon sa batas, ang mga kondisyon na batas para sa pagsasama ay itinatakda ng batas ng kumpanya. At ang bawat partido sa pagsasama ay dapat sumunod sa mga batas na itinakda ng batas ng kumpanya.
• Pangalawa, mahalagang aprubahan ng lupon ng mga direktor ng bawat kumpanya ang pagsasama bago ito maganap.
• Pangatlo, ang pinakamahirap na bahagi ng naturang pagsasama ay ang kumuha ng pag-apruba ng mga shareholder ng bawat kumpanya. Kailangang gamitin ng mga shareholder ang kanilang mga karapatan sa pagboto at aprubahan ang naturang pagsasama bago ito mangyari.
• Panghuli, kapag ang lahat ng mga pag-apruba ay kinuha, ang pangwakas na pag-apruba ay ibinibigay ng mga awtoridad. Iyon ang dahilan kung bakit ang buong proseso ng pagsasama ng ayon sa batas ay nakakapagod at tumatagal ng buwan at buwan ng oras, pasensya, at pagsisikap.

Gayunpaman, ang isang mas maikling form ng statutory merger ay posible rin. Maaari itong mangyari sa pagitan ng isang magulang na kumpanya at ng subsidiary nito. Bago pumunta para sa mas maiikling form na ito, dapat gawin ng isa ang nararapat na kasipagan ng mabuti at lubusan.

May isa pang aspeto na kailangan nating bigyang-pansin kung sakaling magkaroon ng isang pagsasanib. Ito ang pagtutol ng mga shareholder laban sa isang pambihirang transaksyon.

Maaari nilang gamitin ang kanilang mga karapatan sa pagtasa at hingin iyon -

1. Ang mga pagbabahagi ng korporasyon ay dapat na masuri bago ang pagsasama.
2. Bago pa nangyari ang pagsasama, ang shareholder / s ay dapat bigyan ng patas na halaga ng merkado ng mga pagbabahagi na pagmamay-ari niya sa kumpanya.

Sa madaling salita, ang isang pagsasama-sama sa batas ay kailangang sumunod sa kagalingan ng pareho ng mga partido, shareholder, at negosyo.

Mga Pagkakaiba sa pagitan ng Statutory Merger at Statutory Consolidation

• Sa isang statutory merger, ang isa sa dalawang partido ay pinapanatili ang entity nito at ang isa pang partido ay nagsasama sa isa pa sa pamamagitan ng pagkawala ng entity. Sa isang pagsasama-sama na ayon sa batas, kapag ang dalawang partido ay magkakasama, ang pareho ng kanilang mga ligal na entity ay tumitigil sa pagkakaroon, at isang bagong pagkakakilanlan ay nilikha.
• Sa isang pagsasama, ang mga assets at pananagutan ng pagsasanib na kumpanya (isa na nawalan ng pagkakakilanlan pagkatapos ng pagsasama) ay naging pagmamay-ari ng kumukuha ng kumpanya (isa na nagpapanatili ng pagkakakilanlan nito na buo kahit na pagkatapos ng pagsasama). Sa isang pagsasama-sama, ang mga assets at pananagutan ng pareho ng mga kumpanya ay naging mga assets at pananagutan ng mas malaking kumpanya na nabuo pagkatapos ng pagsasama-sama.
• Sa parehong pagsasama-sama at pagsasama-sama, ang gobyerno ng pederal at estado ay maaaring tumigil sa proseso ng pagsasama o pagsasama-sama sa pamamagitan ng paggamit ng mga batas laban sa tiwala kung nalaman nila na sa pamamagitan ng pagsasama o pagsasama-sama, ang isang kumpanya (bago o luma) ay nakakakuha ng isang hindi patas na kalamangan sa iba o maaaring makaapekto sa ang merkado sa pamamagitan ng pagiging isang monopolyo.